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久盛国际备用网址_成都富森美家居股份有限公司回购股份报告书

发布时间:2020-01-11 18:49:28 人气:687

久盛国际备用网址_成都富森美家居股份有限公司回购股份报告书

久盛国际备用网址,公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1.成都富森美佳有限公司(以下简称“本公司”)利用自有资金通过集中竞价回购本公司股份。回购股份的种类为公司发行的a股,用于依法注销和减少注册资本。回购总额不低于6000万元(含),不超过1亿元(含),回购价格不超过每股15元(含)。根据最低回购金额6000万元和最高回购价格每股15元的计算,预计回购股份总数不低于400万股,不低于公司当前股本总额的0.53%。根据最高回购金额1亿元和最高回购价格每股15元的计算,预计回购股份总数不超过6,666,667股,不高于公司当前股本总额的0.88%。本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本次回购股份方案后12个月内。

2.本回购计划于2019年8月22日经公司第四届董事会第九次会议和2019年9月20日经公司第二次临时股东大会批准。

3.本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4.风险提示:

(一)回购期间,公司股价继续超过回购计划回购价格上限的,可能存在回购计划无法实施或只能部分实施的风险。

(二)发生对公司股票交易价格有重大影响的重大事件或者公司董事会决定终止回购计划等事件,存在回购计划无法成功实施的风险。

(三)公司无法满足债权人清偿债务或提供相应担保的要求,导致回购计划难以实施的风险。

(四)回购计划因未能筹集回购股份所需资金而无法实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知》,公司于8月22日召开了第四届董事会第九次会议。 2019年根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》(以下简称《股份回购实施细则》)等相关规定。 会议审议通过了《社会部分公开股份回购方案》,该方案于2019年9月20日经公司2019年第二次特别股东大会审议通过。现将具体回购方案公告如下:

一、股份回购计划的主要内容

1.股份回购的目的和目的

基于对公司未来发展的信心和对其价值的认识,为了保护投资者的合法权益,提高投资者的信心,公司在综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况和未来盈利能力等因素后,用自有资金回购公司股份。

回购的股份将用于取消和减少公司的注册资本。

2.股份回购符合相关条件

本公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司股份回购实施细则》第十条规定的条件。

3.股份回购的方式和价格范围

本公司将通过深圳证券交易所交易系统集中竞价回购股份。

根据整体市场趋势和公司股价波动,结合公司经营状况等因素,董事会审慎确定回购股份的价格区间不超过15元/股(含)且不超过董事会回购股份决议前30个交易日平均股票交易价格的150%。回购开始后,实际回购的股价应由股东大会授权的董事会结合公司股价、财务状况和经营状况确定。

回购期内发生资本公积转换为股本、股票或现金股利分配、股权分置、减持、配股或发行权证等事项的,回购股票的价格范围自除息日起按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。

4.待回购股份的种类和数量、占公司股本总额的比例以及待回购资金总额

本次回购的股份类型为公司发行的a股。本次回购资金总额不低于6000万元(含)且不高于1亿元(含)。根据最低回购金额6000万元和最高回购价格每股15元的计算,预计回购股份总数不低于400万股,不低于公司当前股本总额的0.53%。根据最高回购金额1亿元和最高回购价格每股15元的计算,预计回购股份总数不超过6,666,667股,不高于公司当前股本总额的0.88%。回购股份的具体数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

回购期内发生资本公积转换为股本、股票或现金股利分配、股权分置、减持、配股或发行认股权证等事项的,回购股份数量自股价除权除息之日起相应调整。

5.股份回购资金来源

此次股票回购的资金来源是公司自己的资金。

6.股份回购实施期

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本次回购股份方案后12个月内。回购计划实施期间,公司股票因重大计划问题连续停牌十个交易日以上的,回购期限可以顺延,最长不得超过中国证监会和深圳证券交易所规定的期限。公司应及时披露是否延期实施。

如果满足以下条件,回购期将提前到期:

(一)回购资金使用量在该期限内达到最高限额的,回购计划完成,回购期提前到期。

(二)本期回购股份达到公司已发行股份总额10%的,回购计划完成,回购期提前到期。

(3)公司股东大会决定终止本次回购计划的,回购期限自股东大会决定终止本次回购计划之日起提前届满。

公司在下列期限内不得回购股份:

(一)公司定期报告或业绩快报公布前10个交易日内。

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

(三)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会将根据股东大会的授权,在回购实施期内根据市场情况做出回购决定并予以实施。

7.解决方案的有效期

本股份回购方案决议的有效期为股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

8.预期回购后公司股本结构的变化

(1)根据回购资金最高限额1亿元和每股最高回购价格15元的计算,回购股份估计约为6,666,667股。所有回购股份取消后,本公司股权结构的变动估计如下:

(2)根据6000万元下限和回购价格15元上限计算,回购股份估计约为400万股。所有回购股份取消后,本公司股权结构的变动估计如下:

注:上表中回购前的股本结构以公司截至2019年8月21日的股本结构为基础。

9.管理层对股份回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展和维持上市地位影响的分析

截至2019年6月30日,公司总资产577.1万元,归属于上市公司股东的净资产447.1万元,流动资产204.5581万元。回购资金最高限额为1亿元的,占公司总资产、上市公司股东净资产和流动资产的比例分别为1.73%、2.12%和4.89%。公司经营良好,财务状况稳定。同时,在回购实施过程中,公司将根据货币和市场情况选择合适的时间实施和支付回购资金,具有一定的实施灵活性,不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。

本次股份回购实施后,公司控制权不变,股份分配仍符合上市条件,公司上市地位不受影响。

本公司所有董事承诺此次回购股份不会损害上市公司履行债务和继续经营的能力。

10.说明上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份,是否单独或共同进行内幕交易和市场操纵,以及回购期间的增减计划;持股5%以上的股东减持计划及未来6个月的协同行动。

经公司自查,在股东大会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动未发生任何买卖公司股份的行为,与本次回购计划不存在利益冲突,也没有单独或与他人共同进行内幕交易或市场操纵。

本公司董事兼副总经理岳金青先生、首席财务官程亮先生、副总经理何建平先生和吴宝龙先生于2019年8月17日披露了裁员计划。计划于2019年8月17日后的15个交易日至2019年12月31日进行集中竞价减持。拟减持股份的具体数量和比例如下:

除上述人员外,公司其他高级管理人员、董事、监事、控股股东、实际控制人及其一致行动人员在回购期间没有明确的增减计划。如未来实施增减计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

二.回购计划的检讨及实施程序

1.回购方案的审议和实施程序

(1)2019年8月22日,公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议,分别审议通过了《部分普通股回购方案》等相关议案。本公司独立董事就股份回购发表了明确一致的独立意见。详见《第四届董事会第九次会议决议公告》(公告编号。:2019-067)由本公司于2019年8月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)披露。第四届监事会第七次会议决议公告(公告号。2019-068),回购部分社会公众股计划(公告编号。2019-072)和《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

(2)2019年8月27日,公司披露了董事会宣布股份回购决议前一个交易日(即2019年8月22日)登记的10大股东和10大无限售条件股东的姓名以及持股数量和比例。详见《股份回购事项十大股东持股信息公告》(公告编号。:2019-077)于2019年8月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

(3)2019年9月17日,公司披露了在公司股东大会记录之日(即2019年9月16日)登记的具有无限售条件的前10名股东和前10名股东所持股份的名称、数量和比例。详见《股份回购事项十大股东持股信息公告》(公告编号。:2019-083)于2019年9月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

(4)2019年9月20日,公司2019年第二次特别股东大会审议通过了《关于回购部分公开股份的议案》和《关于要求股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》。详见2019年第二届特别股东大会决议公告(公告编号。2019-085)和债权人关于回购部分公开股份的公告(公告编号。2019-086)于2019年9月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

2.本次回购的相关授权

为配合本次股份回购,公司股东大会授权董事会在股份回购过程中处理各种事项,包括但不限于以下事项:

(1)授权公司董事会在回购期间选择回购股份的机会,包括回购的时间、价格和数量;

(2)授权公司董事会根据相关规定(即适用的法律、法规和监管部门的相关规定)调整具体实施方案,办理股份回购的其他相关事宜;

(三)授权公司董事会及董事会授权人员具体办理回购专用证券账户或其他相关证券账户的设立;

(四)授权公司董事会根据回购实际情况修改公司章程及其他可能涉及变更的材料和文件,办理注册资本备案及工商变更登记等相关事宜;

(五)授权公司董事会和董事会授权人员具体处理本次回购股份所需的上述未列出的其他内容;

(6)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权完成之日止。

三.回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防止侵害债权人利益的相关安排。

经股东大会审议通过后,公司将依法回购被注销的股份,并履行法定程序通知债权人注销股份和减少注册资本。回购完成后,公司将取消回购股份,并经股东会审议后依法办理相应的工商登记,公司注册资本相应减少。

四.回购计划的风险提示

1.如果公司股票价格在回购期间继续超过回购计划的回购价格上限,则可能存在回购计划无法实施或只能部分实施的风险。

2.如果发生对公司股票交易价格有重大影响的重大事件或公司董事会决定终止回购计划及其他事件,回购计划有无法顺利实施的风险。

3.公司无法满足债权人清偿债务或提供相应担保的要求,导致回购计划难以实施的风险。

4.因未能筹集回购股份所需的资金而导致回购计划无法实施的风险。

五、律师事务所就股份回购出具了专项法律意见

北京金杜(成都)律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已履行本次回购所需的法律程序和信息披露义务。本次回购符合《公司法》、《上市公司公开回购管理办法》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》、《回购规则》等法律法规以及公司章程。

六.其他事项的说明

1.回购账户的开立

根据相关规定,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户,仅用于公司股份回购。

2.债权人通知

公司已就此次回购向公司债权人公告,并履行了必要的法律程序。详情请参阅本公司于2019年9月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《债权人关于回购部分普通股的通知》(2019-086)。

3.信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件,公司将在回购期内及时履行信息披露义务,具体如下:

(一)公司将在首次回购股份的次日发布公告;

(二)公司回购股份占公司股本总额的比例每增加1%,将在实施之日起3日内予以公告。

(3)回购期间,公司将在每月前3个交易日内公布截至上月底的回购进度,包括回购股份的数量和比例、最高和最低购买价格、支付总额等。;

(4)回购期间,公司将定期报告回购进展情况,包括回购股份的数量和比例、最高和最低购买价格、支付总额等。;

(五)回购期限届满或回购计划实施后,公司将停止回购行为,并在3日内公布回购股份情况及公司股份变动报告,包括回购股份总额、最高和最低收购价格及支付总额。

七.供参考的文件

1.公司第四届董事会第九次会议决议;

2.公司第四届监事会第七次会议决议;

3.独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

4.本公司2019年第二次临时股东大会决议;

5.北京金都(成都)律师事务所出具的《成都富森美佳股份有限公司回购部分普通股法律意见书》。

特此宣布。

成都富森美佳家居有限公司

董事会

2010年9月27日

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